ANONİM ŞİRKET HİSSESİNİN DEVREDİLDİĞİNİN TESPİTİ İSTEMİ

..................................... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ SAYIN HAKİMLİĞİ'NE

DAVACI                    :	.......... ....................... (TC Kimlik No: .................) Adres: ...........................................
VEKİLİ                      :	Av. ......................... ................... (TC Kimlik No: ..............................) Adres: .................................................. Tel:........................ Fax:........................
DAVALI                     :	......................... .............................. Adres: ............................................
KONU                        :	Anonim Şirketi’nde bulunan … Hissenin Devredildiğinin Tespiti İstemimizden İbarettir.
AÇIKLAMALAR      :

1-      …/ …/ … tarihinde, … …, … …, … …, … … ve … … tarafından beş ortakla kurulan … AŞ’nin kuruluş sermayesi … TL olup, ortakların payları aşağıdaki gibidir.

… …               … hisse

… …                … hisse

… …                … hisse

… …                … hisse

… …                … hisse

2-       Müvekkilimiz, …/ …/ … tarihinde geçirdiği kalp rahatsızlığı hastaneye yatmış ve doktor raporu doğrultusunda şirket bünyesindeki yönetim kurulu yardımcılığı görevini bırakmak zorunda kalmıştır. Bu rahatsızlığın, manevi sonuçlarının yanı sıra, maddi sonuçları da ağır olmuş ve tedavi masrafları yüksek miktarlara ulaşmıştır.

 

3-       Müvekkilimiz, yaşadığı ekonomik sıkıntıların önüne geçmek için …/ …/ … tarihinde, şirket hissedarlarından … … ile yaptığı Hisse Devri Sözleşmesi ile, şirketteki hisselerini … TL bedel karşılığında kendisine satmıştır.

 

 

4-      Şirket Ana Sözleşmesi’nin 7. maddesinde; ortaklar arasında yapılan hisse devri sözleşmelerinin, diğer hissedarların muvafakatine bağlı olmaksızın geçerli olduğu hükmü yer almaktadır. Müvekkilimiz ile şirket hissedarı … … arasında imzalanan Hisse Devri Sözleşmesi’nin 4. maddesinde; …/ …/ … tarihinde devredilen hisselerin devir, temlik ve tescil olunacağı belirtilmiştir.

 

5-      İlgili sözleşme hükümlerine rağmen, …/ …/ … tarihinde gerçekleştirilen hisse devri, davalılar tarafından şirket pay defterine kaydedilmemiş, gerekli tescil işlemleri yapılmamıştır. … Noterliği’nin … yevmiye nolu ihtarnamesi ile durum davalılara ihtar edilmiş fakat her hangi bir netice elde edilememiştir. Açıklanan nedenlerle, iş bu davayı açma zorunluluğu hasıl olmuştur.

 

DELİLLER                : Hastane kayıtları, Hisse Devri Sözleşmesi, Şirket Ana Sözleşmesi, … Noterliği’nin … yevmiye nolu İhtarnamesi yemin ve sair tüm deliller.

HUKUKİ SEBEPLER : 6102  Sayılı TTK m. 490, 499.

TALEP SONUCU      : Açıklanan nedenlerle, … Anonim Şirketi’nde bulunan … hissenin devredildiğinin tespitine, yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini arz ve talep ederiz. Saygılarımızla.

            DAVACI VEKİLİ